在佩恩苍老的叙述声中,时间被带回到三十年代的上海。著名的爵士歌曲《I’Ve Got You Under My Skin》旋律回汤在英租界豪华的酒吧里,每位客人都沉醉其中。佩恩就在这偶然的机会中,结识了秋秋与靳,并且对秋秋一见锺情,但他并不知道自己已逐渐陷入危险的情境。靳是共产党在上海地下组织的高层领导人,由于他在一次战争中,身受重伤,残留在他脑内的弹片造成他患有严重的间歇性狂燥病症,容易产生幻觉。秋秋在与靳朝夕相处的过程中,靳的勇敢、智慧与风采,强烈地吸引她,并且深深爱著他。有一晚,靳的幻觉症病发中,视秋秋为前妻,而清醒的秋秋竟被靳的浪漫与坚贞爱情震撼,她为了得到靳的真实爱情而付出了一切。佩恩悟出他们在追求爱的同时,就是在追求信仰,就是以生死相许,这是一种浪漫。这种爱,他实在做不到,于是他下定决心要帮助这对恋人。 秋秋年幼时,曾亲眼目睹生父在刑场上枪杀自己的同志,此景象亦对她造成心里上极大的摧残。为了让秋秋能正常生活,母亲偷偷将她寄宿在教会学校,然后自杀。这一切也开始了秋秋的悲惨命运